Índice del artículo
«Acta constitutiva» es un término del derecho mexicano. En Estados Unidos no existe como tal: las empresas se crean presentando un documento ante el Secretario de Estado, y casi nunca intervienen un notario. Aquí te explicamos cómo funciona en cada país y qué papel tiene el notario en EE. UU.
¿Qué es un acta constitutiva en México?
Es el documento por el que se constituye una sociedad mercantil. La Ley General de Sociedades Mercantiles establece que las sociedades se constituyen ante fedatario público, es decir, ante un notario o corredor público, y que sus modificaciones se hacen constar de la misma forma (artículo 5). La excepción es la Sociedad por Acciones Simplificada (S.A.S.), que puede crearse en línea.
¿Cómo se crea una empresa en Estados Unidos?
Cada estado tiene su procedimiento, pero en general:
- LLC (sociedad de responsabilidad limitada): se presentan los Articles of Organization (en algunos estados, Certificate of Formation) ante el Secretario de Estado.
- Corporación: se presentan los Articles of Incorporation ante el Secretario de Estado.
- Después, se obtiene un número de identificación fiscal (EIN) del IRS, que es gratuito.
- Las normas internas se recogen en un acuerdo de operación (operating agreement) en la LLC, o en los estatutos (bylaws) en la corporación. Normalmente no se inscriben en ningún registro.
En la mayoría de los estados los documentos de constitución no necesitan notario: se presentan en línea o por correo. Solo unos pocos estados lo exigen para algunos trámites. Consulta las instrucciones de la Secretaría de Estado de tu estado.
¿Cuándo sí hace falta un notario?
- Cuando el estado lo exige para algún formulario concreto.
- Cuando un banco, un socio o una administración pide que una firma esté notarizada: resoluciones de socios, cesiones de participaciones, contratos o poderes para representar a la empresa.
- Cuando los documentos de la empresa se van a usar en otro país: primero se notarizan o se obtienen copias certificadas del Secretario de Estado y luego se apostillan.
Usar un acta constitutiva mexicana en EE. UU.
Si una empresa mexicana necesita abrir una cuenta, firmar un contrato o registrarse en EE. UU., normalmente le pedirán su acta constitutiva y los poderes de sus representantes:
- Una copia certificada del acta.
- La apostilla de México, que emiten las autoridades mexicanas.
- Una traducción certificada al inglés.
Para que una empresa extranjera opere en un estado, normalmente tiene que registrarse como entidad extranjera (foreign qualification) ante su Secretario de Estado.
Crear una empresa en México viviendo en EE. UU.
Si necesitas constituir una sociedad en México y vives en EE. UU., puedes otorgar un poder ante un notario de EE. UU., que luego debe apostillarse y traducirse si hace falta, o acudir al consulado de México, que puede autorizar poderes. Consulta a un notario mexicano o a un abogado sobre los requisitos exactos.
Preguntas frecuentes
¿Un notario de EE. UU. puede redactar el acta constitutiva de mi empresa?
No. Si no es abogado, no puede redactar documentos legales ni aconsejarte sobre qué tipo de empresa crear. Para eso, consulta a un abogado o a un contador.
¿Cuánto cuesta registrar una LLC?
Depende del estado: cada Secretaría de Estado fija su tasa, y varía mucho de un estado a otro. El EIN del IRS es gratuito.
¿Necesito el acta constitutiva para abrir una cuenta de empresa en EE. UU.?
El banco te pedirá los documentos de constitución presentados ante el estado (por ejemplo, los Articles of Organization), el EIN y la identificación de los socios.
Fuentes
- Ley General de Sociedades Mercantiles (México), artículo 5
- IRS: obtener un EIN
- PandaDoc: ¿hay que notarizar los Articles of Incorporation?
Información general revisada en las fuentes oficiales citadas. No constituye asesoramiento legal: las leyes cambian y varían entre estados.